一般商业条款

1. 合同主体及适用范围

本条款经有效纳入后，适用于Black Darter Consulting GmbH（Aachener Straße 223, 50931 Köln, Germany；科隆地方法院，HRB 90535）与德国民法典第14条所指经营者、公法法人及公法特别财产主体之间的合同。服务仅面向企业客户。

合同主体仅为报价或合同列明的公司。Black Darter® Group这一名称不构成独立合同主体，也不使其他集团公司承担责任。Black Darter Investment GmbH的股权投资、融资及其他交易应另行约定，不适用本条款。

2. 条款纳入、优先顺序及订约

本条款在订约前提供，并与客户约定适用。个别约定优先，即使未采用文本形式；其次为具体订单及工作说明，最后为本条款。客户的不同条款须经我方同意。

网站介绍、示例和参考价格不是有约束力的要约。接受有约束力的要约或双方一致的订单确认可成立合同。提交联系或采购表单及收到收件确认不构成付费委托。为便于举证，项目约定应以电子邮件等文本形式记录；法定形式要求不受影响。

3. 服务范围与责任

订单规定目标、交付成果、日期、费用、责任及配合义务。纯咨询及支持服务要求专业履行，不保证特定经营结果。若约定具体工作成果，则适用约定要求及相应承揽合同法律；法律性质取决于实际合同内容。

服务不包括法律、税务、法定审计或须许可的金融服务，相关专业人士应另行委托。我方使用履行辅助人时仍对自身合同义务负责。客户与技术伙伴的直接合同须在订单中明确区分。

4. 客户配合

客户指定有决策权限的联系人，提供必要信息和可合法使用的数据，并开放约定权限。客户须说明已知错误、特殊安全要求及系统限制。权限仅限必要范围，生产系统变更遵循约定审批。

除我方已承接备份义务外，客户须合理备份其控制的系统。配合延迟仅在实际影响履行的范围内影响工期或费用。我方说明影响及必要措施。法定救济不受影响，但不因此产生概括免责或赔偿承诺。

5. 变更与额外工作

变更须评估范围、风险、时间及费用。额外服务经双方约定后方可实施；此前适用原范围。不合理或技术上不安全的步骤须共同重新规划。客户沉默不视为同意额外费用。

6. 费用、付款与迟延

约定费用为未税金额，另加法定增值税。第三方许可、差旅、运费、关税等仅按约定收费；计时服务应有清晰记录。无另行约定时，合规发票于收到后十个自然日到期；承揽成果的法定付款前提不受影响。

预付款及里程碑付款须另行约定。满足法定条件时适用迟延利息及法定定额费用等救济。因付款风险暂停服务或要求担保，特别依德国民法典第321条处理。无争议、经生效裁判确认或源于同一合同关系的反请求可依法抵销；法定留置权不受影响。

7. 软件、AI与实施

实施前确定用途、系统边界、接口、测试用例、质量标准、数据批准及责任。运行、维护、支持、服务水平、源码交付和持续供应商费用仅在约定范围内承担。第三方条款应在有效纳入前披露，不得单方改变我方义务。

AI输出可能有误，应按用途进行专业复核；已约定功能及质量标准仍须履行。客户的保密或个人数据仅可在约定且合法范围内传送给已批准的提供方。各方保留法定义务。生产环境中的自动化操作须具备约定权限、边界及批准。

8. 工作成果验收

完成后，我方提供约定成果供检查，并根据规模与复杂性设定合理验收期限。重大缺陷应说明，轻微缺陷不构成拒绝验收理由；对保留缺陷的权利仍有效。

默示验收仅在德国民法典第640条第2款法定条件下发生。仅生产使用或沉默不独立替代验收。部分验收须对可独立测试部分作明确约定。

9. 采购、代理与产品安全

订单明确我方是寻源协调、经授权以客户名义行事，还是以自身名义销售。客户直接与制造商订约时，制造商是其合同方；推荐不保证供应商未来履约能力。我方约定的审查及注意义务不受影响。

订货前明确规格、用途、目的国、测试及所需证据。任务分配不排除销售方、制造商或进口商等法定义务。认证、合格评定或全面供应商保证仅在明确约定时承担。各方须遵守制裁、出口管制及强制产品安全规定。

10. 交货、风险及所有权

订单明确交付地点、日期、运输及适用时附具名地点的Incoterms® 2020规则。否则适用法定规则，包括符合条件的运输买卖适用德国民法典第447条。部分交付须合理且不损害合同目的。受领迟延及费用适用法定条件。

商品所有权在相应货款付清前归我方。客户须妥善保管并告知第三方干预。额外担保、加工或债权转让安排须另行约定；第三方法定权利不受影响。

11. 缺陷与补救

物或权利瑕疵适用法定权利及诉讼时效。双方均属商事交易时，检验及通知义务适用德国商法典第377条，包括隐蔽缺陷。不为全部投诉统一设置固定失权期限。

客户应合理说明缺陷，并配合必要检查及法定补救。解除、减价、自行补救和损害赔偿依法律条件确定。强制供应商追偿权、保证及欺诈隐瞒缺陷的请求权不受影响。

12. 责任

故意、重大过失、过错造成的生命身体健康损害、产品责任法责任、欺诈隐瞒及承诺保证范围内承担不受限责任。其他强制法定责任不受影响。

一般过失违反使合同得以正确履行且客户通常可依赖的核心义务时，责任限于订约时可预见的典型合同损失。其他一般过失责任排除。本条亦适用于我方法定代表及履行辅助人。共同过错，包括客户未履行其实际承担的备份义务，依法考虑。

13. 成果使用权

付清后，客户取得为约定目的所必需的、对我方为其创作成果的非独占使用权。约定的项目期间使用仍可进行。除事先披露的第三方权利限制外，可由员工及受托服务商为合同目的使用。

既有方法、模板和工具归各权利人。独占性、转售、转让及源码交付须另行约定。开源和第三方组件适用已披露许可。不对依法不可保护成果承诺独占保护。

14. 保密与数据保护

双方保护保密信息，仅为合同目的使用，并仅向负有保密义务且确有需要的人员开放。可证明已公开、合法事先知悉、独立开发或合法从第三方取得的信息除外。法定强制披露允许，在合法范围内通知对方。商业秘密在保持秘密期间持续受保护；其他保密信息在合同结束后保护五年。

处理前确定数据保护角色及必要协议，特别是GDPR第28条协议。不授予对客户数据的一般广告、模型训练或披露权。公开使用客户名称、标志或项目成果须事先同意。网站隐私声明不替代必要的数据处理协议。

15. 履约障碍与不可抗力

非受影响方责任范围内、经合理预防仍无法避免的事件可暂时阻碍履约。该方应及时说明原因、影响及预计期限，减损并在条件恢复后继续履行。普通人手不足或可避免的安全缺陷不当然构成不可抗力。

期限仅按实际影响顺延。重大障碍持续超过八周，任何一方可终止尚未履行且受影响的部分；更早的法定解除权不受影响。未履行部分已收款项应退还；已正确完成且客户可利用的服务按约结算。

16. 期限、终止与移交

期限及普通终止权依订单及法律确定。因重大理由终止的权利保留。承揽合同的法定终止权和结算后果不受影响，包括依法扣除节省费用及替代收入。

合同结束后在约定范围内移交成果及客户数据。应要求返还或删除保密资料，法定保存义务或正当证据需要除外。额外迁移或移交服务仅在约定后收费。

17. 法律、管辖及其他

适用德国法，排除《联合国国际货物销售合同公约》，不排除仍然适用的强制规则。客户为商人、公法法人或公法特别财产主体时，在法律允许范围内以科隆为专属管辖地；其他情形适用法定管辖。

债权转让适用法律规定。条款无效或未纳入时，依德国民法典第306条处理；不约定自动以经济效果最相近的条款替换。